Van eenmanszaak naar bv

Er zijn verschillende redenen waarom je van eenmanszaak naar bv zou gaan. Voor de een is het uit noodzaak, voor de ander is het voordeliger. Voordat we kijken naar de voor- en nadelen en de stappen leggen we eerst uit waarom je van eenmanszaak naar bv zou gaan.

Waarom van eenmanszaak naar bv? #

Scheiding van vermogen #

Bij een eenmanszaak is het vermogen van je bedrijf ook je privévermogen en andersom. Er wordt dus geen onderscheid gemaakt tussen jouw eigen geld en middelen en die van je bedrijf. Bij een bv kan je die onderscheid wel maken. Er kan in principe geen aanspraak worden gemaakt op je privévermogen en eigendom.

Meerdere eigenaren #

De naam van een eenmanszaak zegt het al. Er is maar één eigenaar. Er kunnen wel mensen in loondienst werken, maar er blijft maar één persoon eigenaar. Als je als eigenaar meerdere eigenaren wilt, kan je een bv starten.

Je kan er ook voor kiezen om een vof of maatschap te beginnen. Net als de eenmanszaak ben je als eigenaren aansprakelijk en wordt er geen onderscheid gemaakt tussen je zakelijk en privévermogen. Bij een bv wordt het vermogen onderverdeeld in aandelen. Hoe dit wordt verdeeld, kan je zelf bepalen.

Voordelen #

Minder persoonlijke aansprakelijkheid #

Een groot verschil tussen een eenmanszaak en een bv is het type rechtspersoonlijkheid namelijk met of zonder rechtspersoon. Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoon. Je bent als persoon verantwoordelijk voor je onderneming. Jij bent dus verantwoordelijk en aansprakelijk. Gaat er iets niet goed met je bedrijf, dan kan men aanspraak maken op jouw privévermogen.

Als dat niet meer gewenst is, kan je jouw onderneming omzetten naar een bv. Bij een bv is de onderneming aansprakelijk en jij in principe dus niet meer. Het vermogen is dan ook niet meer privé, maar in de vorm van aandelen verdeeld over eigenaren. Je kan dus in deze rechtsvorm meerdere eigenaren hebben. Jouw privé vermogen staat nu apart van je onderneming. Je bent dus niet meer aansprakelijk, maar bij wanbeleid kan je wel persoonlijk aangesproken worden.

Fiscaal voordeliger #

Er zijn ook fiscale verschillen tussen een eenmanszaak en een bv. Een bv wordt belast via vennootschapsbelasting. Dit kan fiscaal voordeliger zijn dan de inkomstenbelasting voor een eenmanszaak. Dat komt omdat het tarief in verhouding lager ligt. Bij een bv ben je wel verplicht jezelf salaris toe te kennen. Hierover wordt loonbelasting ingehouden. En wanneer je winst uitkeert uit de bv krijg je te maken met dividendbelasting.

Nadelen #

Extra kosten #

Het omzetten van je eenmanszaak naar een bv kost beduidend meer geld dan het oprichten van een eenmanszaak. Dat komt omdat je voor het oprichten van een bv naar een notaris moet. De notaris moet een akte opstellen met allerlei regels en afspraken die jij voor je bv laat gelden. Daarnaast zorgt de notaris ervoor dat je bv wordt ingeschreven bij de KVK. De notariskosten kunnen tussen de 300 en 1100 euro liggen.

Extra tijd #

Het opstellen van alle regels en afspraken van je bv kost ook weer extra tijd. Je moet goed nadenken wat je allemaal laat vastleggen, vooral als je bedrijf meerdere eigenaren heeft. Denk aan het doel van je bv, benoeming van bestuursleden, waarde van aandelen, afspraken onderling, de verdeling van aandelen en nog meer.

Jaarrekening #

Als bv ben je verplicht om elk jaar een jaarrekening in te dienen bij de belastingdienst. Dit is een eindverslag over de financiële zaken van je bedrijf over het betreffende jaar. Denk aan een balans, winst- en verliesrekening en een toelichting. Het is daarom belangrijk dat je alle gegevens goed hebt verwerkt.

Het is verstandig om de jaarrekening te laten controleren door een boekhouder. In sommige gevallen is dit zelfs verplicht. Ook dit kost weer extra geld en tijd.

Mislopen van belastingvoordelen #

Met een eenmanszaak kan je in aanmerkingen komen op veel belastingvoordelen die je als bv niet hebt. Denk aan de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en de mkb-vrijstelling. Een bv kan deze aftrek niet aanvragen, waardoor je misschien minder winst overhoudt.

Eenmanszaak omzetten naar bv #

Het omzetten kan op drie manieren:

1. Activa-passiva transactie
2. Geruisloze inbreng
3. Ruisende inbreng

Activa-passiva transactie #

Het omzetten van je eenmanszaak naar een bv is in dit geval niet ingewikkeld. Sterker nog, eigenlijk zet je de eenmanszaak niet om. Je moet een bv oprichten die naast je eenmanszaak bestaat. De notaris schrijft je bv in bij de kvk. Zodra de akte en de inschrijving rond is, verkoop je de activa en passiva van je eenmanszaak aan je bv. 

Je hebt een lijst nodig van je activa en passiva die je aan de BV verkoopt. Dit heet een activa-passiva document. Je kan zelf zo'n lijst maken of het door een notaris laten opstellen. Als je bv eenmaal staat ingeschreven, heb je dus ook een nieuw kvk-nummer.

Geruisloze inbreng #

Als jouw eenmanszaak al een tijdje bestaat, uniek of goed gepositioneerd is in je markt of een sterke merknaam heeft, dan kan een geruisloze inbreng interessant voor jou zijn. Het is een manier om van een eenmanszaak naar een bv over te stappen zonder extra belasting te betalen.

Je hoeft geen extra belasting te betalen over jouw meerwaarde, dus bijvoorbeeld je sterke merknaam. Je neemt de bestaande fiscale regelingen en de eindbalans van je eenmanszaak mee. Je gaat dus verder met dezelfde boekwaarden.

Als je met terugwerkende kracht per 1 januari je bedrijf wil omzetten met geruisloze inbreng, dan stel je samen met je boekhouder of een specialist een intentieverklaring op. Stuur deze voor 1 oktober van dit jaar op naar de Belastingdienst.

Vervolgens ga je naar de notaris, zodat deze op basis van de inbrengbalans en inbrengbeschrijving een akte van inbreng kan opstellen. Je hebt hierna tot 1 april van het volgende jaar de tijd om de inbreng te regelen. Je notaris zorgt voor de inschrijving van je bv en de uitschrijving van je eenmanszaak.

Ruisende inbreng #

Wil je jouw onderneming binnen drie jaar verkopen? Dan is de ruisende inbreng een geschikte optie. Bovendien kan je je eenmanszaak met terugwerkende kracht omzetten naar een bv. Je kan dan ook te maken krijgen met stakingswinst, het verschil tussen de fiscale boekwaarde van je onderneming en de echte waarde op het moment dat je je onderneming stopzet.

Ook bij de ruisende inbreng stel je een intentieverklaring op. Dat kan met je boekhouder of een specialist. Bij de notaris richt je jouw bv op en stelt hij een akte van inbreng op met alle activa en passiva die over worden genomen van de eenmanszaak. De notaris regelt de inschrijving van je bv en de uitschrijving van je eenmanszaak. Vervolgens ga je verder met de balans van je eenmanszaak in je bv.

Wijzingen in je boekhouding #

Een belangrijke verandering is dat je nu in loondienst bent van je bv. Dat betekent dat de bv je salaris gaat uitbetalen. Dat verandert ook in je boekhouding. Veel boekhoudpakketten kunnen je daarbij helpen met handige features of koppelingen.

Een andere verandering is dat je geen privéopnames meer doet, je doet nu boekingen via  rekening courant. Bij een bv krijg je nu te maken met aandelenkapitaal en reserves in plaats van kapitaal. Daarnaast kan je bij een bv deelnemingen hebben in de andere bv’s.

Daarnaast gelden er andere percentages voor het aftrekken van bepaalde kosten. Voor een eenmanszaak is dat 80%, voor een bv is dat 73,5%.

Ga je over naar een bv. Het is altijd verstandig om bij een overgang contact op te nemen met een boekhouder, financieel adviseur of specialist. Zij kunnen je precies uitleggen waar je op moet letten in jouw specifieke situatie en kunnen je daarbij goed helpen.